人民银行营业管理部(北京)4月30日晚间发布了一则行政处罚信息公示(银管罚〔2020〕9号)。处罚公示显示：商银信支付服务有限责任公司(以下简称“商银信支付”)因多项违规行为，被给予警告，没收违法所得5009.097471万元，并处罚款6588.694167万元，罚没合计约1.16亿元。

　　从被罚金额来看，此次商银信支付被罚金额创下第三方支付机构罚单历史纪录。

　　此外《中国经营报》记者注意到，4月初，商银信因未按时履行法律义务被北京市第二中级人民法院要求强制执行，所涉金额1.23亿元。

　　叠加此次罚金，上述已超2亿元的资金“窟窿”该如何补?

　　16项违规条条惊人

　　根据公示，商银信支付存在的违法行为包括16项之多，情节亦是条条惊人。

　　具体包括：(1)擅自中止支付业务;(2)挪用备付金;(3)变相出借预付卡发行与受理资质;(4)未按规定开展备付金集中交存;(5)未按规定设置特约商户银行结算账户;(6)未严格落实特约商户实名制，存在资料不实商户;(7)未及时发现处置特约商户转接支付接口的情况;(8)为非法集资平台直接提供支付结算服务;(9)违反T+0资金结算服务管理规定;(10)未对购买预付卡的客户进行有效身份识别，存在购卡人以商银信公司员工名义批量购买预付卡的情况;(11)预付卡核心系统信息采集不全面;(12)预付卡业务未按规定管理客户备付金;(13)未按规定保存预付卡业务商户资料;(14)未按规定结算商户资金;(15)在互联网支付业务中未按规定管理特约商户资料，存在没有商户入网资料及合作协议的问题;(16)在互联网支付业务中未按规定管理特约商户信息管理系统商户资料信息。

　　此外，商银信的两位高管也分别遭到处罚。其中，林耀(时任商银信支付服务有限责任公司董事长)、张月(时任商银信支付服务有限责任公司风险管理部总监/高级风控经理)被给予警告，分别处以罚款45万元和20万元。二人主要对公司未及时发现处置特约商户转接支付接口的情况、为非法集资平台直接提供支付结算服务、违反T+0资金结算服务管理规定等三项问题负有责任。

　　天眼查信息显示，商银信2007年9月成立于北京，注册资本1亿元，目前拥有预付卡牌照(北京市、广东省、青海省)、互联网支付、跨境支付等资质。股权穿透后，其实际控制人是一家外资机构JOY DRAGON CONSULTANTS LIMITED。

　　记者注意到，与此前多起巨额处罚不同，商银信的违规情节惊现“挪用备付金、未按规定开展备付金集中交存”等。对此，多位行业人士也表示吃惊：“随着近年来央行严监管常态化，早年二清、挪用备付金等老问题已经基本得到控制，目前的监管重点已经转向反洗钱等。”

　　商银信支付有迹可查的严重违规来自一起跨境赌博案件。根据去年12月江苏金湖人民法院公布的刑事判决书，2017年3月至2018年2月间，上海涛周网络科技有限公司名下的“云盛支付”平台累计通过商银信、天下支付、国付宝等第三方支付平台，为“新葡京棋牌”网站等多家网站提供在线资金支付接口，结算资金高达54亿元人民币。

　　易观资深分析师王蓬博接受《中国经营报》记者采访时表示，支付行业屡现大额罚单，显示央行近年来严监管常态化绝不是口号，其处罚从严从重，且更关注整个支付生态的优化，既没有“赶尽杀绝”，又适度维护了生态的公平性。

　　一位北京支付行业人士向记者透露，商银信违规情节严重，个中情节复杂。“只能说罚1亿多元并不多，而且也不会被摘牌。”

　　外资已控股 谁来“补窟窿”?

　　公开信息显示，去年11月，德国支付企业Wirecard在官方网站发布公告称，公司计划通过进入中国市场扩张全球金融服务，将逐步收购商银信所有股份。根据彼时双方签署的框架协议，Wirecard最高可以7240万欧元收购商银信支付80%的股份，两年后可通过认购期权形式以2020万欧元收购剩余20%股份。以该协议价格，商银信整体估值约达7亿元人民币。

　　天眼查信息显示，2019年12月，持有商银信支付98.242%股权的控股股东北京苹果信息咨询有限公司(以下简称“苹果信息”)发生工商信息变更。公司原自然人股东陈佳退出，新增了“JOY DRAGON CONSULTANTS LIMITED”和“Wirecard Acquiring&Issuing GmbH”两家外资公司，注册资本由2000万元人民币增至2206.4516万元人民币。

　　一位上海支付行业人士告诉记者，目前商银信虽然在股权交割上已经完成，成为外资控股机构，但支付牌照变更仍在等待央行审批。

　　事实上，在金融开放的大背景下，外资机构并购国内支付机构已有先例。去年12月，国际支付巨头PayPal宣布，在9月30日中国人民银行批准后，已完成对国付宝信息科技有限公司(GoPay)70%的股权收购。交易完成后，PayPal也成为第一家获准在中国市场提供在线支付服务的外资支付平台。

　　国付宝此前为海航旗下支付平台之一，亦曾领到过超4600万元的巨额罚单。

　　一位北京支付行业人士告诉记者，去年就有代理商表示已经接管了商银信的一些业务，“公司已经连社保都发不出来了”。

　　记者注意到，商银信不仅经营状况堪忧，更是深陷官司，已列为被执行人。裁判文书网显示，今年4月，北京市第二中级人民法院裁定，查封、冻结、扣押苹果信息及林耀(商银信及苹果信息董事长)名下1024万元财产，保全申请方为玖富数科科技集团有限责任公司。

　　此外，中国执行信息公开网显示，商银信因未按时履行法律义务被北京市第二中级人民法院要求强制执行，标的所涉金额1.23亿元。

　　针对数额巨大的资金窟窿谁来补?有北京支付机构人士向记者表示：由德资机构“补”的可能性较低。“通常并购协议中会对处罚等进行明确，大概率还是原有团队自己承担。”