一 引言

近年来，随着地方棋牌游戏的兴起和爆发，国内棋牌类游戏公司由单一的金币模式，逐渐演变成与房卡模式并存，棋牌类游戏公司迅速增多。虽然该类公司发展势头较好，但在其证券化或并购过程中，也遇到了一些如涉及赌博等法律、政策所不容许或不鼓励的问题，有些公司因此谋求赴境外上市。在当前政策环境下国内棋牌游戏公司证券化的主要路径是被上市公司并购或选择境外上市。本文仅就上市公司并购棋牌类游戏公司的相关问题进行概述。

二 最近两年资本市场中的并购案例

根据不完全统计，自2016年下半年至今，棋牌游戏公司已有数十起被成功收购的案例。高估值、高对价和高对赌已是棋牌游戏公司资本收购的常态。由于上市公司采用发行股份的收购方式审核时间较久且不确定性较高，因而实践中更多采取现金收购方式。现金收购对上市公司现金流要求较高，实际操作一般会先收购部分股权，实现上市公司并表，然后再择机收购剩余股权。

（一）部分收购情况如下表：

（二）上述四起收购未能完成的原因

根据有关上市公司公开披露的信息，上述四起并购未能完成的主要原因如下：

三 重点法律问题

（一）监管机构重点关注的法律问题

棋牌类游戏公司虽然受到资本市场亲睐，但其合法合规性问题同时受到了监管机构的重点关注。根据上述案例，监管机构重点关注的法律问题如下：

1.业务是否涉嫌赌博

2.

是否取得经营资质、游戏上线运营
是否履行审批程序

3.是否存在权属瑕疵或潜在纠纷、侵权

4.虚拟道具与金币的核查

5.收购游戏公司是否符合政策规定

（二）上述问题的核查回复思路总结

四 结语

总体而言，在上市公司并购棋牌类游戏公司中，监管机构主要关注以上五方面法律问题。棋牌游戏公司在日常经营中受到了文化部门、版署、网监等部门日益严格的监管。无论是金币模式，还是房卡模式，对于公司研发和运营来说，如何在与推广商、代理商合作的同时，防止推广商、代理商利用运营方的游戏产品从事赌博等行为，做好防范和整治工作，配合好监管部门的监管也是十分重要的。

2018年4月，文化和旅游部市场司召集了10多家知名游戏企业召开“通气会”，对即将出台的“棋牌类网络游戏管理”政策做出重要提示，要求棋牌类游戏公司逐步按新规对游戏进行相应的整改和规范。对此，很多棋牌类游戏公司已按照监管部门的意见在逐步规范改进。我们认为，新规对棋牌游戏公司的日常运营和证券化将是一大考验，但大浪淘沙过后，留下的才是金子。